Conditions Générales de Vente et de Services

Article 1

Objet et champ d'application

Les présentes Conditions Générales de Vente et de Services (ci-après « CGVS ») ont pour objet de définir les droits et obligations des parties dans le cadre des prestations de services proposées par Idoption SAS (ci-après « Idoption ») à ses clients professionnels (ci-après « le Client »).

Les CGVS s'appliquent à l'ensemble des prestations réalisées par Idoption, qu'il s'agisse de prestations d'activation (Pack Activation IA), de formations (Formation Collaborateurs ou Formation COMEX), de prestations d'accompagnement continu (CSM Dédié Idoption), d'optimisation de consommation de tokens, ou de toute autre prestation de conseil et d'intégration en intelligence artificielle.

Les présentes CGVS prévalent sur tout autre document émanant du Client, et notamment sur ses propres conditions générales d'achat, quelles qu'en soient les stipulations. Toute condition contraire opposée par le Client est inopposable à Idoption, sauf acceptation expresse et écrite de sa part.

Les CGVS en vigueur sont celles applicables à la date de signature du devis par le Client. Idoption se réserve le droit de modifier les présentes CGVS à tout moment. Les modifications éventuelles ne s'appliquent qu'aux contrats conclus postérieurement à leur entrée en vigueur.

Pour l'application des présentes, on entend par « Client » toute personne morale agissant dans le cadre de son activité professionnelle ayant accepté un devis émis par Idoption.

Article 2

Entrée en vigueur et acceptation

Les présentes CGVS entrent en vigueur à la date de signature du devis émis par Idoption. La signature du devis par le Client vaut bon de commande ferme et définitif, et emporte acceptation sans réserve des présentes CGVS dans leur intégralité.

L'acceptation peut être formalisée par signature manuscrite ou par signature électronique, ces deux modalités ayant valeur juridique équivalente conformément aux dispositions de l'article 1366 du Code civil.

Les échanges précontractuels, qu'ils soient oraux ou écrits, y compris les présentations commerciales, démonstrations et propositions informelles, ne constituent pas un engagement contractuel de la part d'Idoption et ne sauraient se substituer aux stipulations du devis et des présentes CGVS.

Le fait pour le Client de laisser Idoption commencer l'exécution des prestations sans opposition écrite dans les 48 heures suivant l'envoi du devis vaut acceptation tacite des présentes CGVS et du devis correspondant.

Aucune prestation ne sera démarrée avant réception par Idoption du devis signé et du règlement intégral du montant prévu aux conditions financières.

2.3 Dérogations conventionnelles

Les dispositions des présentes CGVS peuvent faire l'objet de dérogations spécifiques convenues par accord écrit dans le devis ou tout avenant signé par les deux parties. Ces dérogations prévalent sur les dispositions générales des présentes CGVS dans la limite de leur objet.

Article 3

Prestations d'activation (Pack Activation IA)

3.1 Nature de la prestation

Les prestations d'activation désignent toute prestation ponctuelle de conseil, de configuration et de déploiement d'agents d'intelligence artificielle réalisée par Idoption pour le compte du Client. Chaque cas d'usage fait l'objet d'un prepack documenté dont le périmètre, les livrables et les conditions de recette sont définis dans le devis et son annexe descriptive.

3.2 Durée et conditions de démarrage

La durée de la prestation est définie dans le devis. Aucune prestation ne démarrera avant réception par Idoption du devis signé et du règlement intégral du montant prévu aux conditions financières. La date de démarrage est convenue entre les parties lors de la signature.

3.3 Dépendance aux livrables du Client

La bonne exécution des prestations est conditionnée à la fourniture par le Client, dans les délais convenus, des accès, données, contenus et informations nécessaires à la réalisation de chaque cas d'usage. Tout retard imputable au Client au-delà de 5 jours ouvrables entraîne automatiquement le report de la date de livraison d'une durée équivalente, ainsi que la facturation de frais de remobilisation dont le montant est précisé dans le devis.

3.4 Qualité des données Client

La qualité des résultats produits par les agents déployés est directement dépendante de la qualité et de l'exhaustivité des données et contenus fournis par le Client. Idoption ne saurait être tenue responsable de résultats insuffisants imputables à des données client incomplètes, inexactes ou non représentatives.

3.5 Obligation de moyens

Les prestations d'Idoption constituent une obligation de moyens. Idoption met en œuvre les diligences et l'expertise nécessaires à la réalisation des livrables définis dans le devis. Elle ne saurait garantir l'atteinte d'objectifs de performance, de productivité ou de résultats commerciaux spécifiques.

3.6 Procédure de recette

À l'issue de la livraison de chaque cas d'usage, le Client dispose d'un délai de 5 jours ouvrables pour formuler par écrit toute réserve motivée. Passé ce délai sans opposition écrite de sa part, le livrable est réputé accepté sans réserve. En cas de réserves justifiées, Idoption dispose d'un délai raisonnable pour y remédier, après quoi une nouvelle période de recette de 5 jours ouvrables s'ouvre.

3.7 Annulation

En cas d'annulation par le Client après signature du devis et avant démarrage de la prestation, Idoption retiendra 40 % du montant total HT au titre des coûts de mobilisation et de manque à gagner. En cas d'annulation après démarrage de la prestation, le montant intégral reste acquis à Idoption.

Article 3bis

Prestations de formation IA

3bis.1 Nature de la prestation

Les prestations de formation désignent les sessions de montée en compétences animées par Idoption à destination des collaborateurs ou des membres de direction du Client. Deux formats sont proposés : la Formation Collaborateurs, destinée aux équipes opérationnelles, et la Formation COMEX, destinée aux comités de direction. Le périmètre, le format, la durée et le nombre de participants sont définis dans le devis.

3bis.2 Obligations du Client

Le Client s'engage à mettre à disposition, dans les délais convenus, les infrastructures nécessaires à la tenue de la formation (salle équipée, accès réseau, postes de travail), ainsi qu'un quorum minimum de participants défini dans le devis. Tout report demandé par le Client dans un délai inférieur à 5 jours ouvrables avant la date de la session fait l'objet d'une facturation de frais de remobilisation dont le montant est précisé dans le devis.

3bis.3 Propriété intellectuelle des supports

Les supports pédagogiques remis lors des formations constituent des éléments de l'IP Idoption au sens de l'article 7.1. Leur reproduction, diffusion ou revente, même partielle, est interdite sans accord écrit préalable d'Idoption. Le Client bénéficie d'un droit d'usage interne sur ces supports pour ses propres collaborateurs, pour la durée du contrat et au-delà à titre permanent pour les participants formés.

3bis.4 Annulation

En cas d'annulation par le Client après signature du devis et plus de 5 jours ouvrables avant la session, Idoption retiendra 40 % du montant total HT. En cas d'annulation dans les 5 jours ouvrables précédant la session, ou après démarrage, le montant intégral reste acquis à Idoption.

Article 4

Prestations d'accompagnement continu

4.1 CSM Dédié Idoption

4.1.1 Nature de la prestation

Le CSM Dédié Idoption désigne la prestation d'accompagnement continu assurée par Idoption à l'issue d'un Pack Activation IA. Elle comprend : le maintien en conditions opérationnelles des agents déployés (inclus sans limitation), le traitement des incidents et demandes d'évolution continues dans les plafonds définis au devis, et le suivi de performance des agents (points périodiques, indicateurs d'adoption). Tout nouveau développement hors périmètre fait l'objet d'un devis complémentaire distinct.

4.1.2 Durée et facturation

Le CSM est souscrit pour une durée d'un an à compter de la date de démarrage définie dans le devis. Il est facturé en totalité et en avance à la date de début de l'engagement, à réception de la facture.

4.1.3 Renouvellement et révision tarifaire

Le CSM est renouvelé par tacite reconduction pour une nouvelle période annuelle, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email avec accusé de réception, dans un délai de 60 jours avant la date d'échéance. Les tarifs sont révisables à chaque renouvellement, dans la limite de 5 % par rapport aux tarifs de l'année précédente.

4.1.4 Résiliation anticipée

La résiliation du CSM en cours d'année par le Client n'ouvre droit à aucun remboursement des sommes déjà facturées et encaissées. Seule une résiliation pour faute grave d'Idoption, dans les conditions de l'article 17.1, peut ouvrir droit à un remboursement au prorata de la période non consommée.

4.1.5 Sort des agents à l'expiration du contrat

À l'issue du CSM, les agents déployés par Idoption continuent de fonctionner sur la plateforme Dust, le Client disposant d'un contrat direct avec Dust. Les services assurés par Idoption au titre du CSM cessent à la date d'expiration du contrat.

4.2 Optimisation de consommation de tokens

4.2.1 Nature de la prestation

La prestation d'Optimisation tokens désigne toute mission d'audit, d'analyse et de reconfiguration des agents déployés visant à réduire ou rationaliser la consommation de tokens sur les plateformes d'intelligence artificielle utilisées par le Client (notamment Dust et les modèles LLM associés). Elle peut être souscrite de manière autonome, sur devis ponctuel, ou dans le cadre d'un CSM Dédié Idoption.

4.2.2 Livrables

Les livrables associés à cette prestation sont définis dans le devis et comprennent, selon le périmètre retenu : un rapport d'audit de consommation, des recommandations de reconfiguration, et/ou la mise en œuvre des optimisations identifiées. La prestation est soumise aux dispositions de l'article 3 (obligations de moyens, recette, annulation) lorsqu'elle est souscrite de manière autonome.

4.2.3 Facturation

La prestation d'Optimisation tokens souscrite de manière autonome est facturée à la signature du devis, à réception de la facture. Lorsqu'elle est comprise dans un CSM, elle est couverte par la facturation annuelle dudit CSM dans les limites définies au devis.

Article 5

Conditions tarifaires

5.1 Référence tarifaire

Les tarifs applicables à chaque prestation sont ceux figurant dans le devis émis par Idoption et accepté par le Client. Tout devis signé constitue un engagement ferme et définitif sur les prix indiqués pour la durée de la prestation concernée.

5.2 Tarifs fermes

Les tarifs de chaque prestation (Pack Activation IA, Formation, CSM, Optimisation tokens) sont fermes et non révisables pour la durée de la prestation ou de l'engagement définis dans le devis accepté. Pour le CSM, les tarifs sont fermes pour la période annuelle en cours, sous réserve de la révision prévue à l'article 4.1.3.

5.3 Frais de remobilisation

En cas de report ou d'interruption imputable au Client dans les conditions prévues à l'article 3.3, des frais de remobilisation sont facturés par Idoption. Le montant de ces frais est précisé dans le devis accepté par le Client.

5.4 TVA

Tous les prix sont exprimés hors taxes. La TVA applicable est celle en vigueur à la date d'émission de la facture, au taux légal applicable à la nature de la prestation fournie.

Article 6

Facturation et paiement

6.1 Émission des factures

Les factures sont émises par Idoption par voie électronique à l'adresse email du Client indiquée dans le devis. Pour le Pack Activation IA et les prestations de Formation, la facture est émise à la date de signature du devis. Pour le CSM Dédié Idoption, la facture est émise à la date de début de la période annuelle d'engagement. Pour l'Optimisation tokens souscrite de manière autonome, la facture est émise à la date de signature du devis.

6.2 Délai et modalités de paiement

Le règlement est exigible à réception de la facture. Aucun délai de paiement n'est consenti, sauf dérogation expresse et écrite figurant dans le devis. Le règlement s'effectue par virement bancaire aux coordonnées figurant sur la facture.

6.3 Contestation de facture

Le Client dispose d'un délai de 5 jours ouvrables à compter de la réception de la facture pour formuler toute contestation par écrit et de manière motivée. Passé ce délai, la facture est réputée acceptée sans réserve.

6.4 Pénalités de retard

Tout retard de paiement au-delà du délai prévu à l'article 6.2 entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, l'application de pénalités de retard calculées au taux de la Banque Centrale Européenne majoré de 10 points, ainsi que le versement d'une indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 euros conformément à l'article L441-10 du Code de commerce.

6.5 Suspension des prestations en cas de non-paiement

En cas de non-paiement total ou partiel d'une facture à son échéance, Idoption se réserve le droit, après mise en demeure restée sans effet pendant 8 jours ouvrables, de suspendre l'exécution de l'ensemble de ses prestations jusqu'au règlement intégral des sommes dues.

Article 7

Propriété intellectuelle

7.1 IP Idoption et secret d'affaires

Idoption est titulaire de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle et des droits sur les secrets d'affaires afférents à sa méthodologie, ses frameworks d'activation, ses architectures d'agents pré-construites, ses templates d'agents métier, ses supports pédagogiques et ses instructions génériques de traitement (ci-après « IP Idoption »).

7.2 Configuration client et démarcation

La configuration client désigne l'ensemble des éléments apportés ou produits spécifiquement pour le Client dans le cadre de la prestation. Ces éléments restent la propriété exclusive du Client.

7.3 Licence accordée au Client

Dans le cadre du contrat, Idoption concède au Client une licence d'utilisation de l'IP Idoption, non exclusive, non transférable et non sous-licenciable, limitée à l'usage interne du Client et à la durée du contrat.

7.4 Propriété des outputs

Les contenus produits par les agents déployés dans le cadre du contrat sont la propriété du Client.

7.5 Améliorations pendant le contrat

Toute amélioration apportée par Idoption à sa méthodologie générale, ses frameworks ou ses templates au cours de l'exécution du contrat demeure la propriété exclusive d'Idoption.

7.6 Garantie du Client sur ses données

Le Client garantit qu'il dispose de l'ensemble des droits nécessaires sur les données, contenus et informations qu'il fournit à Idoption dans le cadre de la prestation.

7.7 Conséquences à la résiliation

À l'expiration ou à la résiliation du contrat, la licence accordée au Client cesse de plein droit. Le Client conserve l'accès à ses données et configurations spécifiques, restituées dans un format standard exportable dans un délai de 30 jours suivant la fin du contrat, selon les modalités prévues à l'article 14.

Article 8

Sous-traitance et partenaires

8.1 Recours à des partenaires et prestataires tiers

Dans le cadre de l'exécution de ses prestations, Idoption peut faire appel à des partenaires spécialisés, notamment un réseau de distribution officiel, ainsi qu'à des fournisseurs de plateformes technologiques tiers.

8.2 Distinction entre sous-traitance et fourniture de plateforme

Les fournisseurs de plateformes technologiques utilisées par Idoption agissent en qualité de fournisseurs indépendants et non de sous-traitants au sens de la loi du 31 décembre 1975.

8.3 Responsabilité d'Idoption

Idoption demeure l'interlocuteur unique et responsable de la bonne exécution de ses propres prestations vis-à-vis du Client. Idoption ne saurait être tenue responsable des défaillances techniques imputables aux plateformes tierces utilisées dans le cadre de la prestation.

8.4 Obligations de confidentialité et conformité

Idoption s'assure que l'ensemble de ses partenaires et prestataires tiers intervenant sur les projets clients sont soumis à des obligations de confidentialité et de protection des données conformes aux obligations légales applicables.

Article 9

Confidentialité

9.1 Définition des informations confidentielles

Sont considérées comme confidentielles toutes les informations, de quelque nature que ce soit, communiquées par l'une des parties à l'autre dans le cadre du contrat.

9.2 Obligations des parties

Chaque partie s'engage à ne pas divulguer les informations confidentielles de l'autre partie à des tiers, à ne les utiliser qu'aux fins de l'exécution du contrat, et à prendre toutes les mesures nécessaires pour en assurer la protection.

9.3 Extension aux collaborateurs

Chaque partie est responsable du respect des obligations de confidentialité par l'ensemble de ses employés, collaborateurs, sous-traitants et prestataires ayant accès aux informations confidentielles de l'autre partie.

9.4 Exclusions

Les obligations de confidentialité ne s'appliquent pas aux informations déjà connues de la partie destinataire avant leur communication, devenues publiques sans faute de la partie destinataire, ou développées indépendamment par la partie destinataire.

9.5 Durée

Les obligations de confidentialité portant sur les informations commerciales et les données métier du Client s'appliquent pendant la durée du contrat et pendant une période de 5 ans suivant son expiration ou sa résiliation.

9.6 Interdiction de rétro-ingénierie

Le Client s'interdit expressément de procéder à toute analyse, décompilation, désassemblage ou rétro-ingénierie des agents déployés ou de tout autre élément constitutif de l'IP Idoption.

9.7 Exceptions légales

La partie tenue à une obligation de divulgation par une décision judiciaire ou une obligation légale en sera dispensée, sous réserve d'en informer l'autre partie dès que légalement possible.

Article 10

Protection des données personnelles (RGPD)

10.1 Identification des rôles

Dans le cadre de l'exécution des prestations, le Client agit en qualité de responsable de traitement au sens du Règlement (UE) 2016/679 (ci-après « RGPD »). Idoption agit en qualité de sous-traitant lorsqu'elle accède à des données à caractère personnel dont le Client est responsable.

10.2 Obligation de DPA préalable

Lorsque les prestations impliquent le traitement de données à caractère personnel, les parties s'engagent à conclure un accord de traitement des données (Data Processing Agreement, « DPA ») préalablement au démarrage de la prestation concernée.

10.3 Chaîne de sous-traitance et LLM providers

Le Client est informé qu'Idoption fait appel à des sous-sous-traitants dans le cadre de ses prestations, notamment les fournisseurs de plateformes d'intelligence artificielle et les éditeurs de modèles LLM tiers, qui peuvent traiter des données hors de l'Union Européenne.

10.4 Notification de violation de données

En cas de violation de données à caractère personnel dont Idoption a connaissance, Idoption s'engage à en informer le Client dans un délai de 48 heures ouvrables à compter de sa découverte.

10.5 Limitation de responsabilité RGPD

Idoption ne saurait être tenue responsable des traitements de données personnelles effectués directement par les modèles LLM tiers via la plateforme Dust.

Article 11

Obligations des parties

11.1 Obligations d'Idoption

Idoption s'engage à affecter aux prestations des ressources qualifiées et adaptées, à informer le Client sans délai de toute difficulté susceptible d'affecter le bon déroulement de la prestation, et à respecter les règles de sécurité et de confidentialité définies aux articles 9 et 10.

11.2 Obligations du Client

Le Client s'engage à mettre à disposition d'Idoption l'ensemble des accès systèmes, données, contenus et informations nécessaires à l'exécution des prestations, à désigner un interlocuteur référent disposant du pouvoir de décision nécessaire.

11.3 Interlocuteurs désignés

Chaque partie désigne, au démarrage de la prestation, un interlocuteur référent chargé de centraliser les échanges et de prendre les décisions opérationnelles nécessaires au bon avancement du projet.

11.4 Processus d'escalade

En cas de désaccord sur l'exécution des prestations, les parties s'engagent à tenter de résoudre le différend à l'amiable avant tout recours contentieux, selon la procédure définie aux présentes.

Article 12

Limitation de responsabilité

12.1 Plafond de responsabilité

La responsabilité totale d'Idoption au titre du présent contrat, toutes causes confondues, est limitée à 100 % des sommes hors taxes effectivement payées par le Client au cours des 12 mois précédant le fait générateur du dommage.

12.2 Exclusions de responsabilité

En aucun cas Idoption ne saurait être tenue responsable des dommages indirects ou immatériels, notamment : manque à gagner, perte de profits, perte de données, interruption d'activité, atteinte à la réputation ou à l'image, perte de clientèle.

12.3 Exclusions relatives aux plateformes tierces

Idoption n'encourt aucune responsabilité au titre des défaillances techniques, interruptions de service, pertes de données ou violations de sécurité imputables aux plateformes et modèles LLM tiers utilisés dans le cadre des prestations.

12.4 Exceptions à la limitation

Les limitations prévues aux articles 12.1 et 12.2 ne s'appliquent pas en cas de dol ou de faute lourde d'Idoption, de dommages corporels causés à des personnes physiques, ou de violation par Idoption d'une obligation essentielle du contrat.

Article 13

Gestion des modifications de périmètre (Change Request)

13.1 Définition et champ d'application

Constitue une modification de périmètre toute demande du Client portant sur des travaux, fonctionnalités, intégrations ou cas d'usage ne figurant pas expressément dans le devis accepté et son annexe descriptive.

13.2 Initiation et forme des demandes

Toute demande de modification de périmètre doit être initiée exclusivement par l'interlocuteur référent désigné, par écrit. Les demandes formulées verbalement ne constituent pas des demandes de modification valides.

13.3 Procédure et délais

À réception d'une demande de modification conforme, Idoption dispose d'un délai de 5 jours ouvrables pour transmettre au Client un devis complémentaire. Aucune modification de périmètre ne peut être exécutée sans devis complémentaire signé par le Client.

13.4 Droit de refus d'Idoption

Idoption se réserve le droit de refuser toute demande de modification qui altérerait fondamentalement la nature ou l'économie du projet initial.

13.5 Impact sur le planning

Toute modification de périmètre acceptée peut entraîner un ajustement de la date de livraison convenue. L'impact sur le planning est précisé dans le devis complémentaire.

13.6 Travail exécuté hors périmètre sans accord

Tout travail exécuté par Idoption en dehors du périmètre défini dans le devis, en l'absence de devis complémentaire signé, n'est pas facturable par Idoption.

Article 14

Réversibilité et restitution des données

14.1 Champ d'application et définition

La réversibilité désigne le droit du Client à récupérer l'ensemble des données et contenus qu'il a fournis à Idoption dans le cadre de l'exécution des prestations.

14.2 Format de restitution

Les données sont restituées dans les formats standards : données sources du Client (documents Word, Excel, PDF dans leur format d'origine), configurations d'agents (format JSON), historiques de traitement (format CSV).

14.3 Délai et procédure

La restitution des données intervient dans un délai de 30 jours à compter de la date d'expiration ou de résiliation effective du contrat, ou à compter de la réception de la demande écrite du Client si celle-ci intervient antérieurement.

14.4 Conditions financières

La réversibilité standard est incluse sans frais supplémentaires dans le cadre du contrat. Toute prestation de réversibilité complexe fait l'objet d'un devis complémentaire.

14.5 Destruction et attestation

À l'issue de la restitution des données, Idoption procède à la destruction sécurisée de l'ensemble des données du Client en sa possession et remet une attestation de destruction dans un délai de 15 jours.

14.6 Limitation : IP Idoption

La réversibilité ne porte pas sur l'IP Idoption, dont la licence accordée au Client prend fin conformément à l'article 7.7.

Article 15

Force majeure

15.1 Définition

Constitue un cas de force majeure, conformément à l'article 1218 du Code civil, tout événement échappant au contrôle de la partie affectée, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées.

15.2 Événements couverts

Sans caractère limitatif, sont notamment constitutifs de force majeure : catastrophes naturelles, actes de guerre ou de terrorisme, décisions gouvernementales, pandémie déclarée par les autorités sanitaires compétentes, cyberattaques d'une ampleur exceptionnelle, et indisponibilité totale de la plateforme Dust supérieure à 72 heures consécutives.

15.3 Notification et mitigation

La partie affectée par un événement de force majeure en informe l'autre partie dès que matériellement possible, et au plus tard dans les 5 jours ouvrables suivant la survenance de l'événement.

15.4 Effets sur les obligations contractuelles

La survenance d'un événement de force majeure suspend les obligations d'exécution des deux parties pour la durée de l'événement, sans que cette suspension puisse être constitutive d'une faute ou ouvrir droit à indemnisation.

15.5 Résiliation et conséquences financières

Si l'événement de force majeure se prolonge au-delà de 30 jours calendaires pour un Pack Activation IA ou une prestation de Formation, ou au-delà de 60 jours calendaires pour un CSM, chaque partie peut résilier le contrat par notification écrite, sans indemnité de part ni d'autre.

Article 16

Clause de référence et communiqué

16.1 Droit de référence commerciale

Sauf opposition expresse et écrite du Client notifiée dans un délai de 30 jours suivant la signature du devis, Idoption est autorisée à citer le nom et le secteur d'activité du Client dans ses supports de communication commerciale, à titre de référence client.

16.2 Communiqué conjoint

À l'issue d'un Pack Activation IA mené à son terme, le Client s'engage à mettre en œuvre ses meilleurs efforts pour collaborer à la rédaction d'un communiqué conjoint relatant les résultats du déploiement.

Article 17

Résiliation

17.1 Résiliation pour faute et non-paiement

Chaque partie peut résilier le contrat de plein droit en cas de manquement grave de l'autre partie à l'une de ses obligations essentielles, après mise en demeure restée sans effet pendant 15 jours ouvrables.

17.2 Effets de la résiliation

La résiliation, quelle qu'en soit la cause, entraîne l'exigibilité immédiate de l'ensemble des sommes dues par le Client à la date de résiliation.

17.3 Clauses survivantes

La résiliation du contrat ne met pas fin aux obligations des parties au titre des articles suivants, qui survivent à l'expiration ou à la résiliation pour la durée qui leur est propre : article 7 (propriété intellectuelle), article 9 (confidentialité), article 10 (protection des données personnelles), article 12 (limitation de responsabilité), article 14 (réversibilité), article 16 (clause de référence), et article 19 (benchmarking sectoriel).

Article 18

Droit applicable et juridiction compétente

18.1 Droit applicable

Les présentes CGVS et les contrats conclus sur leur fondement sont soumis au droit français.

18.2 Résolution amiable et médiation

Conformément à l'article 11.4, les parties s'engagent à tenter de résoudre tout différend à l'amiable avant tout recours judiciaire. En cas d'échec de la procédure d'escalade, les parties peuvent recourir à une médiation auprès du Centre de Médiation et d'Arbitrage de Paris (CMAP) selon son règlement en vigueur.

18.3 Juridiction compétente

À défaut de résolution amiable, tout litige relatif à la formation, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation des présentes CGVS sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris, même en cas de pluralité de défendeurs ou d'appel en garantie.

Article 19

Utilisation des données à des fins de benchmarking sectoriel

19.1 Données concernées

Dans le cadre de l'exécution des présentes, Idoption collecte et traite des données relatives aux performances opérationnelles du Client, notamment : taux d'adoption des outils d'intelligence artificielle déployés, données de performance des agents (ROI mesurés), métriques de maintenance et de dérive, taux de couverture des processus, et données d'autonomie opérationnelle (ci-après « Données Opérationnelles »).

19.2 Autorisation d'utilisation à des fins de benchmarking

Le Client autorise expressément Idoption à utiliser les Données Opérationnelles, sous forme agrégée et anonymisée, à des fins de constitution, d'analyse et de publication d'un indice de performance sectorielle (l'« AI Performance Index ») destiné aux entreprises de services numériques (ESN) françaises. Cette autorisation est soumise aux conditions cumulatives suivantes : (i) les données publiées sont agrégées et ne permettent pas, par elles-mêmes, l'identification du Client ou de ses collaborateurs ; (ii) aucune cellule de données publiée ne repose sur un échantillon inférieur à cinq (5) participants distincts, afin de prévenir tout risque de réidentification ; (iii) les Données Opérationnelles visées au présent article concernent des personnes morales et ne constituent pas, en tant que telles, des données à caractère personnel au sens du Règlement (UE) 2016/679 (RGPD) ; lorsque des données à caractère personnel sont impliquées dans le traitement, le Client est informé séparément et son consentement explicite est requis conformément audit Règlement ; (iv) Idoption rend publique la méthodologie complète de calcul de l'indice afin de garantir la transparence et la neutralité du processus.

19.3 Données exclues

Sont expressément exclues de l'utilisation prévue au présent article : les informations commercialement sensibles du Client (données financières nominatives, listes de clients finaux, informations tarifaires individuelles) ; toute donnée permettant, directement ou indirectement, l'identification du Client dans les publications diffusées ; les données à caractère personnel des collaborateurs et contacts du Client, lesquelles demeurent soumises aux dispositions spécifiques de l'article 10 relatives à la protection des données personnelles.

19.4 Droit à la visibilité nominative (opt-in)

Par dérogation à l'anonymisation prévue à l'article 19.2, le Client peut consentir, par accord écrit séparé, à apparaître de manière nominative dans tout ou partie des publications de l'AI Performance Index. Ce consentement est révocable à tout moment par notification écrite à Idoption, sans préjudice des publications déjà effectuées et distribuées antérieurement à la réception de la révocation.

19.5 Secret des affaires et conformité au Data Act européen

Idoption s'engage à respecter les dispositions relatives au secret des affaires (Loi n° 2018-670 du 30 juillet 2018 transposant la Directive (UE) 2016/943) ainsi que les obligations applicables imposées par le Règlement (UE) 2023/2854 relatif aux données (Data Act). En particulier, Idoption s'engage à ne pas utiliser les Données Opérationnelles d'un Client spécifique pour développer, directement ou indirectement, un produit ou service en concurrence directe avec ce Client, ni à les communiquer à des tiers concurrents dudit Client.

19.6 Durée de conservation et de traitement

Les Données Opérationnelles agrégées et anonymisées peuvent être conservées et utilisées aux fins décrites au présent article pendant toute la durée du contrat et pour une durée de cinq (5) ans à compter de sa résiliation ou de son expiration, sauf opposition expresse du Client notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à l'adresse du siège d'Idoption.